Poucas discussões tributárias recentes têm impacto tão direto sobre holdings patrimoniais, empresas de administração de bens próprios e estruturas de planejamento sucessório quanto o julgamento do Tema 1.348 de Repercussão Geral pelo Supremo Tribunal Federal. Em pauta no Plenário físico da Corte, o caso decidirá se empresas cuja atividade preponderante é a compra, venda ou locação de imóveis devem recolher o Imposto sobre Transmissão de Bens Imóveis (ITBI) ao transferir imóveis para a integralização de seu capital social.
O caso-paradigma envolve justamente uma sociedade de administração de bens próprios — a P. Regitano e Perrone Administração de Bens Próprios Ltda. — em litígio com o Município de Piracicaba, sob relatoria do ministro Edson Fachin. Trata-se, portanto, de precedente com aplicação direta a empresas patrimoniais, holdings imobiliárias e sociedades constituídas para gestão de imóveis próprios — perfil societário extremamente comum entre empresários e famílias que buscam organização patrimonial e sucessória.
O que diz a Constituição
O artigo 156, §2º, inciso I, da Constituição Federal prevê que o ITBI não incide sobre a transmissão de bens ou direitos incorporados ao patrimônio de pessoa jurídica em realização de capital, ressalvando a imunidade apenas nas hipóteses de fusão, incorporação, cisão ou extinção, quando a atividade preponderante do adquirente for a compra e venda desses bens, locação de bens imóveis ou arrendamento mercantil.
A controvérsia está exatamente na leitura dessa ressalva: ela se aplica apenas às operações de reorganização societária (fusão, incorporação, cisão e extinção), como defende a literalidade do texto constitucional? Ou se estende também à integralização de capital, restringindo a imunidade sempre que a empresa tiver atividade imobiliária preponderante — interpretação apoiada no artigo 37 do Código Tributário Nacional e historicamente adotada por diversos municípios?
Como está o julgamento
O julgamento teve início no Plenário Virtual, com o voto do relator, ministro Edson Fachin, propondo tese favorável aos contribuintes: a imunidade do ITBI na integralização de capital social seria incondicionada, independentemente da atividade preponderante da empresa — entendimento que, segundo o relator, apenas dá continuidade à lógica já fixada pelo STF no Tema 796 (RE 796.376), quando a Corte definiu que a imunidade abrange todo o valor dos bens transferidos até o limite do capital subscrito.
O voto do relator foi acompanhado pelos ministros Alexandre de Moraes, Cristiano Zanin e Cármen Lúcia, formando maioria de 4 a 1. Divergiu o ministro Gilmar Mendes, para quem a limitação à atividade preponderante sempre integrou o desenho constitucional do imposto, justamente para evitar que a imunidade seja utilizada como mecanismo de planejamento tributário abusivo em operações tipicamente imobiliárias.
Com a votação praticamente definida, o ministro Flávio Dino apresentou pedido de destaque, retirando o processo do ambiente virtual às vésperas do encerramento da sessão. Esse mecanismo tem um efeito processual relevante: todos os votos já proferidos são zerados, e o julgamento recomeça do zero em sessão presencial do Plenário físico — com nova rodada de votos e possibilidade de debate entre os ministros. O caso voltou a constar da pauta do Plenário para este mês de setembro de 2026, ainda sem resultado definitivo até o fechamento desta publicação.
Por que essa discussão importa tanto para empresas de administração de imóveis próprios
Ainda que o placar formado no Plenário Virtual não vincule o resultado final, ele sinaliza uma tendência favorável ao contribuinte que merece atenção imediata de quem opera — ou pretende constituir — sociedades para administração de bens próprios. Os efeitos práticos de uma eventual confirmação da tese da imunidade incondicionada são relevantes:
- Redução de custos na estruturação societária: empresas patrimoniais poderão integralizar imóveis ao capital social sem a incidência do ITBI, independentemente de sua atividade preponderante ser a locação ou a compra e venda de bens imóveis.
- Segurança jurídica para holdings familiares: a formação de holdings patrimoniais para fins de organização e sucessão patrimonial — uma das estratégias mais utilizadas por empresários no Brasil — ganha previsibilidade quanto a um dos principais custos tributários envolvidos na operação.
- Possibilidade de recuperação de valores: empresas que recolheram ITBI sobre operações dessa natureza nos últimos cinco anos podem ter direito à repetição do indébito, a depender da modulação de efeitos que o STF eventualmente fixe na decisão final.
Um ponto de atenção, entretanto, permanece inalterado independentemente do resultado do julgamento: o STF já pacificou, no Tema 796, que a imunidade não afasta a cobrança do ITBI sobre a diferença entre o valor atribuído ao imóvel na integralização (normalmente correspondente ao valor declarado no IRPF) e seu valor de mercado. Ou seja, ainda que o Tema 1.348 seja julgado integralmente a favor dos contribuintes, o cuidado na avaliação patrimonial dos imóveis integralizados continuará sendo indispensável.
Recomendações práticas
Diante do cenário de instabilidade processual — com o julgamento reiniciado após o pedido de destaque —, recomenda-se que empresários, holdings e sociedades de administração de bens próprios:
- Não paralisem operações societárias em curso, mas conduzam a estruturação com acompanhamento jurídico especializado, avaliando os riscos e oportunidades à luz do entendimento majoritário até então formado;
- Avaliem eventual ajuizamento de medida judicial própria, especialmente diante da possibilidade de que a tese fixada pelo STF venha a ser modulada apenas para efeitos futuros, ressalva historicamente aplicada apenas a quem já tiver ação distribuída antes da conclusão do julgamento;
- Revisem a documentação de avaliação dos imóveis utilizados em integralizações de capital, tendo em vista que a discussão sobre o valor atribuído ao bem permanece relevante independentemente do resultado do Tema 1.348.
Considerações finais
O Tema 1.348 é um capítulo importante — mas ainda não encerrado — da longa discussão sobre os limites da imunidade do ITBI na integralização de capital social. Para empresas de administração de imóveis próprios e holdings patrimoniais, acompanhar de perto a retomada do julgamento no Plenário físico do STF é essencial para tomar decisões societárias e tributárias com segurança.
A equipe da Cardoso & Bruno Sociedade de Advogados acompanha o desenrolar do Tema 1.348 e está à disposição para orientar empresários e famílias na estruturação de holdings patrimoniais, na análise de riscos tributários envolvendo o ITBI e na avaliação de eventuais medidas judiciais cabíveis diante do cenário ainda em formação no Supremo Tribunal Federal.
Este artigo tem caráter meramente informativo e não substitui a consulta a um advogado para análise do caso concreto.